(二)使用募集資金補充流動資金的必要性

　　1、公司經營規模的擴張需要合理增加流動資金規模

　　通過本次非公開發行股票融資，補充流動資金，可以提供與業務發展相匹配的運營資金，從而改善企業的經營現金流狀況，為公司業務發展提供保障。

　　2、補充必要的流動資金有利于加快公司未來新能源發展戰略實施

　　通過本次非公開發行募集資金補充流動資金將有助于實現現有產能盡快達產，并在此基礎上繼續提升產能和產量以滿足市場快速增長的需求，解決公司發展戰略中的資金瓶頸問題，加快實施新能源發展戰略的進程。

　　綜上所述，公司本次非公開發行股票募集資金是公司實施其新能源產業戰略方向的重要措施、是將公司既有的技術優勢轉化為現實經濟利益的重要途徑、是實現財務穩健降低流動性風險的重要手段、是公司生產和銷售規模擴大化的必然要求。通過募集資金的使用，將提高整體經營效益，降低財務費用，增強抗風險能力，提高市場競爭能力和可持續發展能力，募集資金的用途合理、可行，符合公司穩健經營和長遠發展的戰略目標。

　　第五節 保薦機構關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見

　　本次發行保薦機構國信證券股份有限公司認為：中環股份本次非公開發行股票的發行過程遵循了公平、公開、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求。本次發行的發行價格、發行數量、發行對象及其認購數量和募集資金數量符合發行人股東大會決議和《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定;對認購對象的選擇和定價以及股票認購過程符合公平、公正原則，符合發行人及其全體股東的利益，符合《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規的規定。

　　第六節 發行人律師關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見

　　發行人律師廣東華商律師事務所認為：發行人實施本次非公開發行已獲得有權部門的批準，發行人本次非公開發行的發行價格、發行數量、發行對象及募集資金總額符合發行人股東大會決議和《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規的規定，對發行對象的選擇、定價和股票認購過程公平、公正，符合《上市公司證券發行管理辦法》和《證券發行與承銷管理辦法》等有關法律、法規的規定，發行人本次非公開發行的實施過程和結果合法、合規、有效。

　　第七節 保薦協議主要內容和上市推薦意見

　　一、保薦協議主要內容

　　簽署時間：2011年6月25日

　　保薦機構：國信證券股份有限公司

　　保薦代表人：王鴻遠、金蕾

　　保薦期限：自保薦協議生效之日起至發行人本次發行的股票上市當年剩余時間及其后一個完整的會計年度屆滿時止。

　　二、上市推薦意見

　　國信證券作為中環股份本