本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次關聯交易需提交股東大會審議。其中，關聯股東江蘇紫金電子集團有限公司、YANG HUAI JIN、WU TING TING需回避表決。

　　日常關聯交易是在平等、互利的基礎上進行的，沒有損害公司及股東利益，對于公司2013年度未來財務狀況、經營成果不會產生重大影響，也不會影響公司的獨立性，不存在對關聯方較大依賴的情況。

　　一、日常關聯交易基本情況

　　海潤光伏科技股份有限公司(以下簡稱“海潤光伏”或“公司”)第五屆董事會第二次會議審議通過了《關于公司2012年度日常關聯交易完成情況及2013年預計的議案》。關聯董事陳麗芬、吳益善、YANG HUAI JIN回避表決。表決情況為：6票同意，0票反對，0票棄權。公司獨立董事出具了表示同意提交第五屆董事會第二次會議審議的事前認可函，并發表了獨立董事意見書。

　　公司2012、2013年日常關聯交易關聯人主要包括：江蘇陽光璜塘熱電有限公司(以下簡稱“璜塘熱電”)、江蘇陽光股份有限公司(以下簡稱“陽光股份”)、江蘇陽光新橋熱電有限公司(以下簡稱“新橋熱電”)、江陰新橋污水處理有限公司(以下簡稱“污水處理公司”)、江蘇陽光集團有限公司(以下簡稱“陽光集團”)、江蘇陽光集團公司陽光大廈(以下簡稱“陽光大廈”)、江蘇紫金豐業建設工程有限公司(以下簡稱“紫金豐業”)、江蘇佳宇資源利用股份有限公司(以下簡稱“佳宇資源”)、Schott Solar Wafer GmbH、Schott Solar AG、Schott Solar CR。

　　二、2012年度關聯交易執行情況

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　情況說明：

　　公司2012年預計向Schott Solar AG、Schott Solar CR銷售電池組件金額分別為220,000萬元、50,000萬元，而實際發生額僅分別為39,386.27萬元、19,283.86萬元，差異較大，具體原因如下：

　　(一)關聯關系

　　2011年5月，Schott Solar AG(肖特太陽能)與本公司在江蘇省太倉市合資設立了肖特海潤太陽能有限公司(以下簡稱“肖特海潤”)，注冊資本為2,500萬美元。海潤光伏出資1,275萬美元，占肖特海潤51%股權，Schott Solar AG出資1,225萬美元，占肖特海潤49%股權。截止2012年上半年肖特海潤生產的晶硅太陽能組件主要出售給肖特太陽能及其子公司。

　　2011年至2012年上半年，Schott Solar AG為公司重要客戶之一：2011年，公司向肖特太陽能及其子公司銷售電池片、組件形成銷售收入136,210.34萬元，占營業收入的19.10%;2012年1-6月，公司向肖特太陽能及其子公司銷售電池片、組件形成銷售收入57,515.43萬元人民幣，占營業收入的22.63%。而2012年度全年公司向肖特太陽能及其子公司銷售電池片、組件形成銷售收入僅為58,670.13萬元，占營業收入的11.81%。原因是2012年下半年起，Schott Solar AG的母公司德國肖特集團調整全球產業布局規劃，并陸續停產旗下的光伏產品生產廠，整體退出光伏行業。

　　公司2012年9月14日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上刊登了《海潤光伏科技股份有限公司關聯交易收購股權的公告》，公告編號為臨2012-068。Schott Solar AG將其持有的肖特海潤49%股權轉讓給公司香港全資子公司海潤光伏有限公司，2012年9月11日，雙方簽訂股權轉讓協議，約定股權轉讓價款為6,945萬元人民幣。肖特公司同意將其在德國及全球其他國家擁有“SCHOTT solar”光伏產品的商標使用權授權給海潤肖特生產的產品使用。雙方簽署了商標使用許可協議，但本許可為非排他性的，有限制的，不可轉讓的和有償的商標使用許可，有效期至協議簽署日起24個月。本舉措將有效推動海潤光伏贏得原肖特太陽能客戶，并彌補由于肖特公司退出光伏產品銷售給本公司造成的訂單減少。

　　截止2012年12月25日，本次股權轉讓已完成，肖特海潤太陽能有限公司已更名為太倉海潤太陽能有限公司。

　　(二)關聯方基本情況

　　企業名稱：Schott Solar AG(中文名稱為肖特太陽能股份有限公司)

　　住 所：Hattenbergstrasse 10, 55122 Mainz, 德國

　　企業類型：股份有限公司

　　注冊資本： 84,000,000歐元

　　法定代表：Dr. Martin HEMING(CEO)，Hans-Peter KARPENSTEIN(CFO) Dr. Robert KUBA(COO)和J rg Michael HENKEL。

　　主營業務