尚德深陷“反擔保案” 幕后操盤手浮出水面

　　一個太陽能巨頭引以為傲的基金，一個號稱太陽能行業最神秘的基金，究竟隱藏了什么秘密?為何曾經的座上賓被指“涉嫌欺詐”?

　　神秘的西班牙人、被“騙”的老大

　　2012年7月30日，太陽能巨頭無錫尚德發布了一則匪夷所思的公告，尚德稱自己可能卷入了一場涉及金額高達5.6億歐元(約43.6億元人民幣)的欺詐案。

　　如果是真的，這真可謂驚天動地，不過幾乎沒有人相信，尚德真的被“騙”了。

　　這份公告直指尚德擁有80%股份的環球太陽能基金(Global Solar Fund;下稱GSF)的管理人哈維爾·羅梅羅(英文名Javier Romero)涉嫌欺詐。在這之前，39歲的西班牙人哈維爾·羅梅羅一直被尚德奉為上賓。GSF內部人士向南方周末記者透露，他們幾乎是和外界同時知道自己被指控為欺詐的。

　　根據尚德向美國證券交易委員會提交的文件，尚德電力在GSF中擁有80%的股份，施正榮個人擁有10%股份，其余10%的股份由GSF資本持有，而該實體是由負責該公司日常運營的哈維爾·羅梅羅控制并擁有。

　　華爾街的分析師不相信，對一個自己擁有80%股份的公司所發生的重大紕漏，其控制者尚德會不知情;對普通人而言，他們也難以相信，一個大名鼎鼎的行業全球老大公司的掌門人，竟會被一個“名不見經傳”的西班牙商人欺騙。

　　據中歐商學院公布的資料，哈維爾·羅梅羅曾經是一名律師，他在世界銀行的金融部門擔任過項目顧問，2000年以后在一家名為Arthur D.Little的咨詢公司負責財務和戰略事務�，F在，他除了擔任GSF的管理人外，還是另一家人民幣私募基金China Link的董事長和首席投資官。從履歷來看，在成為GSF的管理人之前，他沒有涉足過太陽能行業。接觸過他的人多會對他留下“精明”、“聰明”的印象。

　　公開資料顯示，GSF的注冊地為盧森堡，但在上海低調設立了辦公室，只不過這個隱秘于淮海路鬧市中的上海辦代表處，除了極少數業內人士，外界鮮有人涉足。根據工商登記資料，GSF的上海代表處全稱為“新加坡環球太陽能資本有限公司”，法定代表人正是GSF基金的管理人哈維爾·羅梅羅，注冊時間為2010年3月22日。

　　尚德“反擔保案”披露后，其影響力正在被無限放大。8月1日，美國兩家律師事務所發起了對尚德的集體訴訟，起訴者稱尚德的財務報表“存在虛假并造成誤導”。這起行業領袖的丑聞給本已岌岌可危的太陽能產業再一次重擊。

　　8月5日，在給南方周末的聲明中，哈維爾·羅梅羅否認有任何不當的行為，并稱自己是“清白的”，接下來將會在任何針對他們的訴訟中積極抗辯。

　　由尚德擔保為GSF做5.6億歐元貸款的國家開發銀行(下文簡稱“國開行”)則“態度曖昧”，負責此項目的國開行評審局內部人士對南方周末表示，“目前反擔保事件存在爭議，國開行也正在調研，但此事對國開行與尚德的合作沒有影響，在調查結果出來之前，對太陽能光伏行業總體是支持的。”

　　GSF前傳

　　尚德的GSF對整個太陽能光伏行業來說，一直是個謎。

　　它是施正榮的一個發明，以至于在它成立后的5年里，來自產業界和華爾街對它的質疑仍沒有斷過。在2011年的一次采訪中，施正榮還說“面對這種不理解要受得了委屈”。

　　GSF本質是一個私募基金，2008年2月成立于盧森堡，目前管理著超過10億美元的資產。長期以來，GSF的內部運營如同黑匣子，外界難窺其真實面目。據南方周末記者了解，在擁有1萬多名員工的尚德內，真正了解其全部細節的人不超過4人。

　　早在2007年，對一旦市場疲軟，尚德如何銷售產品的憂慮一直困擾著施正榮——他想要創造市場，而成立一家專門投資于太陽能電站的基金將是創新之舉：基金能夠在歐洲拿到更多的電站項目，尚德可將做工程的賺錢機會讓給其客戶;同時，要求客戶采購尚德的組件，又促進了銷售;最后，賣出電站尚德還能享受投資該基金的投資回報，可謂“一箭三雕”。

　　但問題在于，這套全新的邏輯要得到華爾街的認可并不容易——作為美國上市公司，尚德既享有擁有GSF股份帶來的股權收益，又同時擁有組件的銷售收益，這在會計上存在如何確定收入的難題。為此，尚德設計了一套復雜的基金運作結構，其中就包括出事的反擔保設計。

　　過去，歐洲投資太陽能電站通常直接在歐洲銀行融資，但金融危機讓這種可能性急劇降低。如果要GSF的電站項目獲得融資，將中國的資金帶出去便成為唯一的選擇，于是，尚德找到了國開行�！皩�這種項目，歐洲的銀行只需要質押，但國開行第一次做，非常保守，需要擔保�！币晃唤咏麲SF的內部人士說，為了讓作為上市公司的尚德降低風險，GSF用德國債券為尚德做了反擔保�！斑@本身就是一套非常規的結構�！鄙械虑笆紫�財務官張怡對南方周末記者說。

　　這套架構的復雜之處在于，為了便于在財務上確定收入，尚德一方面要在GSF上耗費巨大資金和精力，另一方面，又要在華爾街面前盡量撇清跟GSF的關系。在多個場合，施正榮都強調尚德只是GSF的出資人(LP)，GSF主要由外部人員哈維爾·羅梅羅管理。但國外網站The Street Sweeper在2010年的調查中發現，哈維爾·羅梅羅實際上并非真正的尚德“外部”人士，他在尚德西班牙分公司擔任職務。

　　或許為了讓GSF看起來更加獨立，GSF的管理層結構也做了相應設計：它分為兩個等級，A類管理層僅哈維爾·羅梅羅一人，B類管理層包括施正榮本人和尚德首席技術官，并規定GSF 的任何投資決策都需要得到A類管理人和至少一位B類管理人的同意——也就是說，哈維爾·羅梅羅以10%的股份竟擁有了50%的話語權，外界認為這是GSF架構最詭異之處。

　　盡管外界對尚德在GSF基金上施展的“財技”眾說紛紜，但作為太陽能電池制造商涉足下游電站開發，尚德所開創的這套新邏輯已被上海超日太陽能等其他同行效仿。

　　爭奪控制權

　　據知情人士透露，尚德對哈維爾·羅梅羅反擔保騙局的突然指控，或涉及GSF的控制權爭奪。GSF成立初期，對法律和金融事務極其精通的哈維爾·羅梅羅不僅主導設計了基金架構，也成為了實際上的控制人。

　　“他(施正榮)在一開始對基金并不熟悉，但后來就不一樣了，希望能拿回管理權�！币晃恢�情人士向南方周末記者透露，但羅梅羅并不愿輕易放棄。

　　醞釀多日的矛盾終于在最近爆發。明年3月，尚德將要償還一筆即將到期的6億美元債務，但對財務狀況日趨惡化的尚德來說，資金已經沒有騰挪空間，賣掉GSF的電站資產幾乎是唯一還債方案。外界難以得知哈維爾·羅梅羅對這項提議的真實態度，但據一位尚德內部人士透露，矛盾的導火索或始于雙方在電站價格上難以達成統一。

　　事實上，在GSF設立之初，關于所投資的電站資產的估值問題就一直存在。按照美國GAAP會計準則，電站在不同建設階段有不同的估值方法，現在電站轉手，則面臨現有電站的重新估值。

　　而多位知情人士均向南方周末記者證實，GSF位于意大利的145MW光伏電站并非如尚德和國開行所說的那樣“運營狀況良好”，而是“電站的預期收益并沒有實現”。目前，業內對145MW電站的真實收益存在多個版本。

　　“如果是優質電站，一定會有人排著隊來買，但GSF的電站資產卻遲遲賣不出去。”長期在歐洲從事電站開發的天華陽光董事長蘇維利說�，F在GSF的電站項目究竟值多少錢就成為問題關鍵，在“行業內的沒有錢，行業外的搞不懂”的現實情況下，GSF的電站資產的估值成為下一步尚德財務狀況走勢的關鍵。

　　“他應該在去年就將這部分損失計提，但一直拖到現在行業最不好的時候，已經不得不踩這個雷了。”一位美國光伏上市公司的董事長對南方周末記者說，最壞的結果，就是得調整現在的資產負債率，而對一季度負債率已經高達81.7%的尚德來說，無疑雪上加霜。

　　另外，尚德自身財務狀況的惡化，同時又在加劇GSF電站的出售難度�！敖颖P者會擔心，如果企業不在了，組件的10年質保怎么辦?”上述董事長說，制造企業要“玩轉”這套復雜的基金運作結構，并不容易。