公司獨立董事對上述事項發表獨立意見如下：①以上候選人的提名是根據《公司法》等法律法規、本公司章程和股東大會議事規則的要求進行的，提名人的資格及提名程序合法有效;②上述候選人任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，未發現有《公司法》第147條規定的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。

　　此議案需提交公司2012年第二次臨時股東大會審議。

　　三、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于聘任高級管理人員的議案》;

　　鑒于公司業務發展的需要，董事會同意首席執行官兼總裁曾南先生提名張凡先生擔任公司副總裁。

　　公司獨立董事對上述事項發表獨立意見如下：①本次會議對高級管理人員的提名、聘任程序符合規定;②根據公司董事會提供的高級管理人員簡歷以及我們的了解，本次聘用的高級管理人員具備相關專業知識和能力，能夠勝任所聘崗位，任職資格符合擔任公司高級管理人員的條件;③未發現本次聘用的高級管理人員有《公司法》、《公司章程》等法律法規規定的不得擔任高級管理人員的情形。同意公司董事會聘任張凡先生擔任公司副總裁。

　　四、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于非股東單位外部董事津貼的議案》;

　　鑒于非股東單位的外部董事在公司日常規范運作中的作用和責任日益加大，其在履職過程中也必須投入更多的精力和時間，建議將非股東單位的外部董事津貼擬定為：

　　1、每年稅前人民幣10萬元，按實際任職月份支付;

　　2、參加規定培訓以及本公司董事會、股東大會所發生的培訓費、交通費和食宿費用由本公司支付。

　　此津貼標準在獲得股東大會審議通過后，從2012年1月1日開始執行。

　　此議案需提交公司2012年第二次臨時股東大會審議。

　　五、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《由于技術升級改造計劃計提資產減值準備及報廢的議案》;

　　為真實反映公司財務狀況及經營情況，基于謹慎性原則，根據《企業會計準則》及證監會《關于上市公司做好各項資產減值準備等事項的通知》規定，經過認真分析，董事會同意對2012 年合并會計報表范圍內相關資產計提減值準備或做報廢處理，以2012年10月31日該等資產的賬面價值為基礎，本次確認損失合計金額為30，090.69萬元，扣除所得稅費用影響后對2012年的利潤影響為-25，546.11萬元(扣除少數股東損益后，對歸屬母公司凈利潤影響為-24，708.71萬元)。主要情況如下：