本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

　　一、會議召開情況

　　中海陽能源集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第七次會議于2013年5月22日上午9：30在北京市朝陽區北辰西路北辰世紀中心A座9層0927室公司會議室以現場會議方式召開。公司現有董事7人，實際出席會議并表決的董事7人。會議由薛黎明董事長主持，公司監事、董事會秘書和其他高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　二、會議表決情況

　　會議以投票表決方式審議通過如下議案：

　　(一)審議《公司定向發行方案》,并提請股東大會審議;

　　1、發行種類及面值

　　發行種類：無限售條件的人民幣普通股，每股面值為人民幣1元。

　　2、發行方式

　　發行方式：定向發行。

　　3、發行數量及金額

　　本次定向發行擬發行不超過3200萬股(含3200萬股)，每股價格為人民幣5.30元，融資不超過16960萬元(含16960萬元)。

　　4、出資方式

　　所有認購人均以現金方式認購本次定向發行股份。

　　5、發行對象

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　　本次定向發行對象為公司在冊股東;董事、監事、高級管理人員、核心員工;符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。除公司在冊股東之外，發行對象合計不超過35名。

　　6、募集資金用途

　　1)本次定向發行募集資金擬用于補充公司流動資金。

　　2)提請股東大會授權公司董事會根據實際情況對募集資金用途進行適當調整。

　　3)董事會認為以上募集資金使用是完全可行的。

　　7、本次發行議案的有效期

　　本次定向發行議案自股東大會審議通過之日起十八個月內有效。

　　同意票數為7票，反對票數為0票，棄權票數為0票。

　　(二)審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次定向發行相關事宜的議案》，并提請股東大會審議;提請股東大會授權公司董事會全權處理有關本次定向發行的一切相關事宜，包括但不限于：

　　1、在定向發行價格范圍內尋找并確認新投資機構;

　　2、定向發行工作需要向主辦券商及上級主管部門遞交所有材料的準備、報備;

　　3、定向發行工作上級主管部門所有備案文件手續的辦理;

　　4、定向發行股東變更登記工作;

　　5、公司章程變更;

　　6、定向發行完成后辦理工商變更登記等相關事宜;

　　7、定向發行需要辦理的其他事宜。

　　同意票數為7票，反對票數為0票，棄權票數為0票。

　　(三)審議通過《關于提議召開公司2013年第二次臨時股東大會的議案》;

　　同意票數為7票，反對票數為0票，棄權票數為0票。

　　三、公司召開2013年第二次臨時股東大會有關事項通知如下：

　　(一)會議時間：2013年6月13日上午 09:00—11:00

　　(二)會議地點：北京市朝陽區北辰西路北辰世紀中心A座09層0927室公司會議室

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　　(三)會議召集人：公司董事會

　　(四)出席對象

　　1、截至2013年6月5日下午，股份轉讓結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東或股東委托代理人。

　　2、公司董事、監事、高級管理人員及公司聘請的見證律師。

　　(五)召開方式：現場會議

　　(六)會議審議事項：

　　1、《公司定向發行方案》;

　　2、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次定向發行相關事宜的議案》。

　　(七)會議登記事項：

　　1、登記時間：2013年6月6日至 2013年6月7日

　　上午：9:00-11:00 下午：1:00-5:00

　　2、登記地點：董事會辦公室

　　3、登記方式：

　　1) 自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡;

　　2)由代理人代表個人股東出席本次會議的，應出示委托人身份證(復印件)、委托人親筆簽署的授權委托書、股東賬戶卡和代理人身份證;

　　3)由法定代表人代表法人股東出席本次會議的，應出示本人身份證、加蓋法人單位印章的單位營業執照復印件、股東賬戶卡;

　　4)法人股東委托非法定代表人出席本次會議的，應出示本人身份證，加蓋法人單位印章并由法定代表人簽署的授權委托書、單位營業執照復印件，股東賬戶卡。

　　4、辦理登記手續，可用信函或傳真方式進行登記，但不受理電話方式登記。

　　(八)會議聯系方式：

　　聯系地址：北京市朝陽區北辰西路8號北辰世紀中心A座0928

　　聯系電話：010-51294999-8878

　　傳真：010-51294999-8017

　　郵政編碼：100101

　　聯系人：趙萌

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　　(九)其他

　　1、會議材料備于董事會辦公室;

　　2、臨時提案請于會議召開十天前提交;

　　3、本次大會預期半天，與會股東交通、食宿等費用自理。

　　特此公告。

　　中海陽能源集團股份有限公司

　　董事會

　　2013年5月22日