上交所三次問詢

　　對于荀建華一系列的動作， 上交所也保持了持續關注，并以刨根問底的形式發了三封問詢函，億晶光電在5月11日終于完成了對第三次問詢函的回復。

　　上交所的第一封問詢函是在億晶光電第一次公告后的次日即1月12日。據上交所問詢函，問詢的關注點主要有兩個：首先是億晶光電股票停牌前價格為7.43元/股，每股轉讓價格為16.8元，存在較高溢價，上交所要求交易雙方補充披露股權轉讓的商業目的，結合公司股價說明交易作價的依據及合理性。其次則是要求勤誠達投資補充披露自權益變動報告書披露之日起的未來12個月內，是否存在計劃對公司進行并購重組、業務重組、資產剝離和資產注入等重大事項。

　　第一次的問詢內容主要是要求交易方補充披露市場關注的問題，對于溢價過高的問題和商業目的，在第一次問詢函的回復中，荀建華表示因為業績補償，自己對于上市公司負有6.95億元的現金補償義務，此次獲得的轉讓價款主要是為了支付對上市公司的現金補償金額。溢價的原因是因為交易時希望在二級市場股價基礎上給予一定的溢價。

　　勤誠達投資則表示，商業目的是因為公司及控股股東從未入股A股上市公司，希望借此契機，正式進入A股市場，拓展公司及集團的金融投資業務板塊，進一步推動集團的業務發展多元化。溢價的原因則是因為億晶光電業績較好，同時看好光伏行業。補償款將支付予上市公司，有利于充盈上市公司的資金實力、降低財務成本。未來自己將充分行使股東權利，對現任董事會、監事會或高級管理人員構成適時提出調整建議。

　　在億晶光電完成了第一次回復后，上交所一直等到股權完成了過戶才向億晶光電發去了第二份問詢函，問詢函的主要內容為，股權轉讓后荀建華對公司的控制權是否穩固、勤誠達投資15億元資金的來源、未來是否有資產注入和高溢價轉讓的原因及是否存在控制權溢價安排。

　　億晶光電也很快完成了第二份問詢函的回復，主要內容為確定荀建華對億晶光電的控制權穩固；勤誠達投資此次交易的15億元資金主要來源于自有資金和信托貸款，其中信托貸款為9億元；勤誠達投資12個月內不存在資產注入或置出計劃；對于高溢價，勤誠達投資仍舊是認為轉讓價款包含的補償款將支付予上市公司，有利于上市公司未來發展。

　　第三次問詢則針對的是荀建華質押股票，問詢的重點分別為為什么選擇勤誠達投資為質權人，是否和此前股權轉讓為一攬子計劃；為什么沒有質押截止日期，是否會存在股份平倉而導致的公司控制權轉移的情形；9億元信托借款的具體來源和杠桿；未來12個月內是否有更換公司管理層或派駐董事的計劃。

　　前三月業績大幅下滑

　　億晶光電的前身是海通集團，前者屬于借后者的殼實現了上市，2011年9月29日，證監會核準海通集團重大資產重組及向荀建華發行1.85億股股份、向荀建平發行368萬股股份、向姚志中發行368萬股股份、向建銀國際發行4094萬股股份、向博華投資發行2303萬股股份購買相關資產。

　　據海通集團當初發布的重大資產重組方案，海通集團以除600萬股民生村鎮銀行股份以外的所有資產及負債(作為置出資產)，與億晶光電股東持有的億晶光電100%股權(作為置入資產)中相應等值部分進行置換。

　　以2009年9月30日為評估基準日，置出資產評估價值為6.98億元，置入資產評估價值為28.24億元。 就置入資產評估價值超過部分，海通集團將以8.31元/股的價格向億晶光電股東非公開發行股份作為受讓該部分資產的對價。

　　此次荀建華所說的應該補償上市公司的6.95億元就是因為當初重組時做出的業績承諾沒有達到產生的業績補償。荀建華及其一致行動人承諾:億晶光電2010年度、2011年度、2012年度及2013年度預測凈利潤分別為3.04億元、3.49億元、3.67億元和3.39億元。

　　實際上，億晶光電2010-2013年分別實際實現的凈利潤數為7.57億元、7335萬元、-6.89億元和6125萬元。也就是說，億晶光電2011年開始業績就出現了大幅下滑。

　　億晶光電銷售客戶主要以國內為主，2016年國內銷售額達到93.5%，國內客戶以知名電力集團等大型中央企業為主。在2014年開始，受到政策利好，億晶光電業績出現了回暖，2014-2016年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.2億元、2.33億元和3.59億元，這也是此次股權高溢價的基礎。

　　近三年業績表現良好，荀建華為何要接連大量減持？或許和億晶光電業績增長乏力有關。4月28日，億晶光電發布了一季報，2017年一季度公司實現歸屬于上市公司股東凈利潤938萬元，同比下滑89.96%。報告期內公司存貨大量增加，資產減值損失也大幅上漲。

　　顯然，對于2017年的業績，雖然有大股東的業績補償金額作為非經常性損益的補充，但是億晶光電的主營業務的確是釋放出了下滑的信號。

作者：彭夢飛 來源：北京商報 責任編輯：wutongyufg