“上市企業(yè)跨行業(yè)收購(gòu)時(shí)，通常是由于不滿足原有主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)�；蛞蚱湟�(guī)模受限。” 有業(yè)內(nèi)人士表示，“雙主業(yè)發(fā)展可在一定程度上降低某一主業(yè)行業(yè)的波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，但若此前沒有涉足另一主業(yè)的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，風(fēng)險(xiǎn)不可避免。”

但對(duì)于向日葵來(lái)說(shuō)，這種風(fēng)險(xiǎn)影響較小。向日葵與標(biāo)的公司貝得藥業(yè)系同一實(shí)際控制人控制下的企業(yè)，在企業(yè)文化和管理制度上存在共同淵源。

據(jù)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)信息，吳建龍是向日葵的第一大股東，直接持有17.37%的股權(quán)，由于吳建龍還持有向日葵第二大股東浙江盈凖投資股份有限公司，因此間接持有其1.36%的股權(quán)，是向日葵實(shí)際控制人。

同時(shí)，據(jù)向日葵8月31日發(fā)布的《收購(gòu)報(bào)告書》，目前，吳建龍之妻胡愛持有向日葵投資99%的股權(quán)，為向日葵投資第一大股東兼實(shí)際控制人，并間接持有貝得藥業(yè)。

有分析人士稱，根據(jù)《婚姻法》，夫妻財(cái)產(chǎn)屬于共同所有，除非夫妻之間對(duì)公司股權(quán)存在特別的約定和財(cái)產(chǎn)分割情況。在實(shí)踐中，如果夫妻同時(shí)作為公司股東，一般認(rèn)定夫妻為一整體，合并計(jì)算持有股份數(shù)量。如果合并持股數(shù)量達(dá)到控制比例，可認(rèn)為夫妻共同擁有公司控制權(quán)，同時(shí)作為公司的實(shí)際控制人。

據(jù)草案，此次交易中，向日葵將以發(fā)行股份的方式向交易對(duì)方支付交易對(duì)價(jià)，發(fā)行價(jià)格為每股2.65元/股，發(fā)行股份數(shù)量為283,018,867，涉及股份對(duì)價(jià)金額7.5億元。

預(yù)計(jì)交易完成后，向日葵投資將持有向日葵20.18%的股份，成為向日葵第一大股東;向日葵投資、吳建龍、浙江盈凖合計(jì)共持有向日葵35.13%的股權(quán)，這意味著吳建龍及其一致行動(dòng)人直接或間接持有向日葵的股權(quán)占比將從18.73%躍升至35.13%，進(jìn)一步鞏固了其對(duì)向日葵的實(shí)控權(quán)。

向日葵對(duì)此次收購(gòu)充滿期待。草案稱，收購(gòu)貝得藥業(yè)后，向日葵資產(chǎn)、盈利質(zhì)量將會(huì)得到進(jìn)一步優(yōu)化：2018年半年報(bào)營(yíng)業(yè)收入將由3.8億元提升至5億元，增幅為32.05%;歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)將由-1.9億元降至-1.78億元，增長(zhǎng)7.79%。

從草案得知，此次收購(gòu)還涉及業(yè)績(jī)承諾。向日葵與交易對(duì)方向日葵投資簽訂的《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》中明確約定向日葵投資承諾貝得藥業(yè)2018年、2019年、2020年、2021年、2022年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別不低于2,600萬(wàn)元、4,650萬(wàn)元、6,450萬(wàn)元、8,600萬(wàn)元和10,650萬(wàn)元。如果貝得藥業(yè)未能完成業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，需按協(xié)議約定對(duì)向日葵進(jìn)行補(bǔ)償。

草案同時(shí)披露了貝得藥業(yè)近幾年的財(cái)務(wù)情況。

2016年-2017年及2018年1-6月，貝得藥業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.06億元、1.88億元、1.21億元，凈利潤(rùn)分別為2792.76萬(wàn)元、2533.55萬(wàn)元、1507.86萬(wàn)元，兩項(xiàng)指標(biāo)均處于下滑狀態(tài)，并且，其存貨周轉(zhuǎn)率也有略微下滑。

另外，“主力軍”克拉霉素原料藥產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入分別為1.76億元、1.47億元和0.86億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的86.17%、78.55%、71.84%，也處于下滑狀態(tài)。同時(shí)，克拉霉素原料藥的產(chǎn)能和產(chǎn)能利用率也都出現(xiàn)下降的情況。

從草案披露的貝得藥業(yè)近年來(lái)經(jīng)營(yíng)情況看，貝得藥業(yè)能否完成5年業(yè)績(jī)承諾，尚有不少變數(shù)。