“愛康科技”們的“投資經(jīng)”
■ 文︱本刊記者 張廣明

　　在當(dāng)前行業(yè)普遍陷入低迷之際，對(duì)于那些還沒投產(chǎn)的“生不逢時(shí)”的光伏制造項(xiàng)目而言，如何才能夠全身而退并且還能有一定的投資收益？
　　答案很簡(jiǎn)單，賣給現(xiàn)有的上市公司。
　　這樣的例子，正在不斷上演。
　　愛康科技新近發(fā)布的公告稱，將通過(guò)旗下子公司收購(gòu)蘇州盛康光伏科技有限公司38.82%的股權(quán)，后者是一家主營(yíng)太陽(yáng)能電池組件的公司，目前為項(xiàng)目籌建期。
　　與此類似，在成功上市后，超日太陽(yáng)也迫不及待的開展對(duì)外收購(gòu)。在成功上市不過(guò)年余的時(shí)間內(nèi)，超日太陽(yáng)已連續(xù)收購(gòu)了洛陽(yáng)賽陽(yáng)硅業(yè)、上海衛(wèi)雪太陽(yáng)能科技以及銀電光伏三家公司的股權(quán)。
　　而值得關(guān)注的是，這三家公司的原股東，均是來(lái)自一家名為上海真銀創(chuàng)業(yè)投資有限公司的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，是純屬巧合還是另有它意，局外人不得而知。
　　無(wú)獨(dú)有偶，愛康科技此次收購(gòu)公告中發(fā)布的盛康科技的關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，竟比其今年4月份為該公司提供擔(dān)保時(shí)公告中所發(fā)布的后者的凈資產(chǎn)多出400多萬(wàn)元，而凈資產(chǎn)恰恰是愛康科技此次收購(gòu)的定價(jià)依據(jù)。
　 項(xiàng)目公司的吸引力
　　資料顯示，盛康科技的注冊(cè)地位于蘇州張家港市，法定代表人為吳向東，其原股東為盛聯(lián)國(guó)際集團(tuán)有限公司。后者是一家外資公司，吳向東為其董事。
　　根據(jù)該公司網(wǎng)站介紹，盛康科技成立于2010年，總投資9億美元。計(jì)劃建立3座光伏基地，2012年3月底總產(chǎn)能將達(dá)到200兆瓦，2013年底將達(dá)到1.8GW。目前主要提供光伏產(chǎn)品貼牌服務(wù)。
　　環(huán)評(píng)報(bào)告則顯示，盛康科技的主要投資項(xiàng)目為300MW太陽(yáng)能電池片及300MW電池組件，投資總額為9980萬(wàn)美元。
　　愛康科技與蘇州盛康顯然也早已經(jīng)有所接觸，后者曾為愛康科技青海蓓翔一期和二期電站的組件供應(yīng)商。此外，在今年4月份，愛康科技曾為后者提供了1億元貸款擔(dān)保。
　　不過(guò)，盛康科技是否如其所宣稱的那樣不差錢，將投資9億美元，令人懷疑。一個(gè)直接的疑慮是，盛康科技的注冊(cè)資本為7480 萬(wàn)美元，但其實(shí)收資本僅為5379.995萬(wàn)美元，并未全額繳足。
　　青睞項(xiàng)目公司的并非愛康科技一家。在成功登陸資本市場(chǎng)后，超日太陽(yáng)即開始了連續(xù)的對(duì)外收購(gòu)，相繼收購(gòu)了洛陽(yáng)賽陽(yáng)硅業(yè)、上海衛(wèi)雪太陽(yáng)能科技以及銀電光伏三家公司的股權(quán)。
　　其中，洛陽(yáng)賽陽(yáng)硅業(yè)成立于 2008年6月，注冊(cè)地位于河南省偃師市北環(huán)路中段，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為多晶硅和太陽(yáng)能電池組件的生產(chǎn)、銷售；建筑材料、金屬材料的銷售。其多晶硅項(xiàng)目的規(guī)劃產(chǎn)能為2000噸，項(xiàng)目總投資約8億元人民幣。項(xiàng)目一期1000噸多晶硅，生產(chǎn)區(qū)占地面積110畝，主要產(chǎn)品為電子級(jí)多晶硅。資料顯示，洛陽(yáng)賽陽(yáng)硅業(yè)土建工程已進(jìn)入收尾階段，項(xiàng)目試產(chǎn)預(yù)計(jì)在 2012 年下半年進(jìn)行。
　　而銀電光伏則成立于2008年，項(xiàng)目規(guī)劃為年產(chǎn)1000 噸太陽(yáng)能級(jí)（多）單晶硅拉棒、鑄錠，該項(xiàng)目的一期工程于 2008年9月開工，主要設(shè)備40臺(tái)單晶爐全部到貨，目前已安裝完畢，廠房、廠內(nèi)道路等房屋建筑物已完工，于 2010年11月投入使用。
　　高溢價(jià)退出
　　盡管上述光伏制造項(xiàng)目由于市場(chǎng)的變化確實(shí)有些生不逢時(shí)，但卻仍通過(guò)如此方式，得以部分或全部解套。
　　根據(jù)賽康科技公布的資料，盛康科技的項(xiàng)目由于處于籌建期，因此仍處于虧損階段。資料顯示，該公司2011年的營(yíng)業(yè)收入為9702.52萬(wàn)元元，虧損1389萬(wàn)元；而今年1-4 月蘇州盛康營(yíng)業(yè)收入為259萬(wàn)元，凈虧962萬(wàn)元，虧損額有擴(kuò)大趨勢(shì)。
　　盡管經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)欠佳，但此次交易顯然并未因此受到影響。根據(jù)此次賽康科技的投資方案，先以認(rèn)繳注冊(cè)資本方式獲得28.07%的股權(quán)，后再收購(gòu)原股東盛聯(lián)國(guó)際集團(tuán)的部分股權(quán)，合計(jì)持股比例為38.82%。
　　具體分析來(lái)看，雖然表面上愛康科技是以原出資額完成了此次收購(gòu)，但實(shí)際上原股東盛聯(lián)國(guó)際卻是以高溢價(jià)出讓這部分股權(quán)的。
　　“按照正常的收購(gòu)而言，主要有兩種定價(jià)依據(jù)，即凈資產(chǎn)法以及收益法。此次愛康科技的股權(quán)收購(gòu)案，從表面上看與凈資產(chǎn)法差不多，但其收購(gòu)價(jià)格卻要高出很多。而且，像這種虧損公司，應(yīng)用凈資產(chǎn)法進(jìn)行評(píng)估，本來(lái)就很明顯要有利于資產(chǎn)出讓方，而不是受讓方。”有分析人士表示。
　　事實(shí)也正是如此。截至2012年4月30日，盛康科技的凈資產(chǎn)為3.25億元，而愛康科技此次收購(gòu)總價(jià)格為1.84億元。如若以凈資產(chǎn)定價(jià)，其所占股權(quán)比例應(yīng)為56%，但其實(shí)際所獲得的股份僅為38.82%，原股東所獲得的溢價(jià)率高達(dá)46%。
　　“通過(guò)這種對(duì)比我們可以發(fā)現(xiàn)，即使收購(gòu)這樣一個(gè)正處于虧損期且行業(yè)大環(huán)境比較惡劣的公司時(shí)，愛康科技的收購(gòu)溢價(jià)依然超過(guò)50%，可謂不低，且還不是其所宣稱的基本以凈資產(chǎn)計(jì)價(jià)的方式。”上述分析人士說(shuō)。
　　這可能并非個(gè)案，在超日太陽(yáng)的并購(gòu)中也存在類似現(xiàn)象。賽陽(yáng)硅業(yè)成立于2008年6月，注冊(cè)資本2500萬(wàn)元人民幣。其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2010年12月31 日，賽陽(yáng)硅業(yè)資產(chǎn)總計(jì)人民幣5153.66 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)人民幣 2191.01 萬(wàn)元。而根據(jù)相關(guān)解釋，其凈資產(chǎn)已經(jīng)低于注冊(cè)資本，意味著該公司一直處于虧損狀態(tài)。
　　但超日太陽(yáng)對(duì)其最終的收購(gòu)價(jià)格則達(dá)到了3289.67萬(wàn)元，溢價(jià)率高達(dá)50%。同樣，在收購(gòu)衛(wèi)雪太陽(yáng)能以及銀電光伏中，也都出現(xiàn)了一定的溢價(jià)。
　　對(duì)此，有市場(chǎng)人士認(rèn)為，盡管面臨行業(yè)困境，但一些上市公司在對(duì)外并購(gòu)中，卻對(duì)這種“利好”視而不見，很難說(shuō)這是無(wú)心之舉。
　　更大的硬傷
　　除了價(jià)格之外，一些上市公司的對(duì)外并購(gòu)行為還存在著其他的硬傷。以愛康科技為例，在此次收購(gòu)中，公告披露的盛康科技的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，與此前愛康科技為其擔(dān)保時(shí)所披露的數(shù)據(jù)存在明顯的不一致。
　　愛康科技在公告中稱，經(jīng)中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，盛康科技截止2011年12 月31日總資產(chǎn)74893.91萬(wàn)元、凈資產(chǎn)33427.27萬(wàn)元、負(fù)債總計(jì)41466.65萬(wàn)元；而在今年4月，愛康科技發(fā)布的為后者進(jìn)行擔(dān)保的公告中則稱，截止2011年12月31日盛康科技經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)74485.97萬(wàn) 元、凈資產(chǎn)33005.78萬(wàn) 元、負(fù)債總計(jì)41480.19萬(wàn)元。