由于原有主營業務未來快速發展受限，海天股份決定通過并購方式躋身光伏銀漿產業，然而該交易卻遭到了犀利四問。3月13日，海天股份披露公告稱，公司籌劃的擬購賀利氏光伏銀漿事業部一事收到了上交所下發的問詢函。上交所要求海天股份結合上市公司主業經營情況、發展戰略等，說明跨行業并購的主要原因、與公司長期發展戰略的匹配性；公司為本次跨行業并購開展的主要工作，本次交易的核心風險及應對措施。

并購老牌光伏企業

海天股份前期披露的重組草案顯示，公司擬通過全資子公司海天光伏以支付現金方式購買賀利氏光伏銀漿事業部，包括賀利氏中國持有的賀利氏光伏100%股權與賀利氏中國持有的對賀利氏光伏的債權、光伏科技100%股權以及新加坡子公司的100%股權。公告顯示，此次并購交易價格為5.02億元（含債權），最終價格將根據交易協議規定的調整因素進行確認。據悉，本次交易對方分別為賀利氏中國與HMSL，均為德國賀利氏集團旗下企業。德國賀利氏集團是一家全球領先的貴金屬及技術供應公司，在40個國家擁有17000余名員工，業務覆蓋貴金屬回收、醫療健康、半導體及電子、工業應用等多個領域。2023年，德國賀利氏集團的銷售收入達到了256億歐元。

據海天股份此前發布的《重大資產購買預案》，本次交易完成后，海天股份將獲得標的公司的經營團隊、專利與技術、研發平臺、客戶資源、銀漿生產線及供應鏈體系等。本次交易將進一步優化海天股份的資產質量，為公司帶來新的業績增長點。

值得一提的是，此次并購也構成跨界。資料顯示，海天股份成立于2008年，于2021年在上交所上市，主營業務為供排水、垃圾發電業務。公司控股股東為四川海天投資有限責任公司，注冊資本為46176萬元，法人代表為費俊杰，實控人為費功全。

據海天股份介紹，受“新增供排水項目大幅減少”“市場競爭格局的變化”“新增項目多以專項債進行融資”以及“日益提升的項目運營資金要求”等多重因素影響，公司原有主營業務未來快速發展受限，尋找新的業績增長點迫在眉睫。在上述背景下，上市公司積極尋找符合自身發展戰略的第二業績增長極。

財報顯示，2024年前三季度，海天股份實現營業收入10.49億元，同比增長13.55%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.45億元，同比下滑16.89%。截至該報告期末，海天股份期末現金余額為2.81億元，貨幣資金為5.79億元。

對此，上交所要求海天股份結合公司主業經營情況、發展戰略等，說明跨行業并購的主要原因、與公司長期發展戰略的匹配性；公司為此次跨行業并購開展的主要工作，本次交易的核心風險及應對措施。

財務問題被關注

另外，海天股份擬購標的也有不少財務問題遭到監管關注。數據顯示，2023年、2024年，標的公司實現營業收入分別為22.53億元、17.54億元，毛利率分別為5.6%、4.48%，凈利潤分別為-0.54億元、-0.91億元，產能利用率分別為12.39%、8.05%，應收賬款賬面余額分別為1.16億元、0.8億元，賬齡主要在6個月以內。

上交所也要求海天股份結合標的公司的競爭優劣勢及市場地位，以及營業收入、毛利率、凈利潤、產能利用率等主要指標與可比公司的比較情況，分析標的公司虧損的主要原因及合理性等。

重組草案顯示，標的公司客戶較為集中，2024年前五大客戶銷售占比達92.95%，其中第一大客戶銷售占比為61.06%。上交所要求海天股份結合標的公司與主要客戶的合作歷史、供應商地位、可替代性等，分析標的公司與主要客戶的合作穩定性，是否存在第一大客戶依賴的風險。

由于構成跨界并購，海天股份后續的整合安排與發展戰略問題也是上交所詢問的重點。對于本次資產收購，海天股份表示，此次收購是公司戰略布局的重要一步，旨在通過進入光伏銀漿行業，打造第二業績增長極。本次交易完成后，公司將進入增長性更強、準入門檻更高的光伏銀漿產業，并將依托自身資源優勢，與標的資產實現有效協同，加速推動上市公司由“傳統生產”向“新質生產力”轉型，助力上市公司實現換擋升級。

據最新公告，本次交易尚需經過公司股東大會審議通過并取得有關監管機構的批準、備案或同意。公司正在積極開展本次交易所涉及的審計和評估等相關工作，目前進展順利。

針對相關問題，北京商報記者向海天股份方面發去采訪函，對方表示，根據相關規定，在未公開信息披露前，不得透露相關信息，可以在重組完成之后進行采訪。

作者：馬換換 王蔓蕾 來源：北京商報 責任編輯：jianping