在盈利能力逐年下降的背景下，津勸業亟需通過重組脫困。

上周，津勸業披露重組預案，上市公司擬通過重大資產置換以及發行股份的方式完成對國開新能源科技有限公司（以下簡稱“國開新能源”）100%股權的收購，同時募集配套資金用于支付重組費用及補充流動資金。

本次交易不構成重組上市，但交易完成后，上市公司主要業務將由商業、各類物資的批發與零售變更為新能源電站項目的開發、投資、建設及運維。

長江商報記者注意到，主要從事新能源電站項目的國開新能源盈利能力較強，近兩年凈利潤均在億元之上。但反觀津勸業，自2015年開始已連續四年半扣非凈利潤虧損，獲利能力較弱。上市公司也寄希望于本次重組實現轉型，提振業績。

但需要注意的是，由于光伏發電行業屬于資金密集型行業，截至今年7月末，國開新能源資產負債率高達79.06%。如若未來宏觀經濟形勢發生不利變化或者信貸緊縮，標的公司業務的持續發展將可能受到不利影響。

擬重組置入國開新能源100%股權

本次重組包括重大資產置換、發行股份購買資產以及募集配套資金三大部分。具體來看，津勸業擬以其持有的全部資產和負債（即“置出資產”）與天津津誠持有的國開新能源35.4%股權的等值部分進行置換。

同時上市公司還以發行股份方式式向交易對方購買資產，具體包括向天津津誠購買上述重大資產置換的差額部分，以及向國開金融、普羅中歐等股東購買其持有的國開新能源剩余64.6%的股權。同時上市公司還擬定增募集配套資金，其中，用于補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。

上述重大資產置換和發行股份購買資產互為前提、共同實施，任何一項因未獲得所需的批準而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。

由于本次重大資產重組涉及上市公司向控股股東天津津誠及其一致行動人津誠二號購買資產，天津津誠及津誠二號為上市公司關聯方；本次交易完成后，預計國開金融、普羅中歐和金風科技（金風投資為金風科技的全資子公司，此處合并計算金風科技實際持有公司股份）將持有公司5%以上的股份，因此本次交易構成關聯交易。

從去年財務數據來看，2018年度國開新能源營業收入和期末總資產、歸屬于母公司股東權益分別占上市公司的384.84%、474.56%、576.22%，因此本次交易構成重大資產重組。但本次交易前后，上市公司控股股東仍為天津津誠，實控人仍為天津市國資委，本次交易不構成重組上市。

標的負債率高達79.06%

交易預案顯示，本次重組標的國開新能源成立于2014年12月，是一家專業從事新能源電站項目開發、投資、建設及運維的綜合運營商。目前國開新能源在山西、寧夏、陜西、河北等光照資源優質的省份成立多個區域公司，并已在全國10多個省市篩選儲備光伏項目近3GW，累計光伏并網容量近1GW。2018年以來，標的公司在原有光伏發電的基礎上，深入拓展風電業務市場，目前已在新疆、山東等地布局風電業務資產。

2017年、2018年和2019年前七月，國開新能源分別實現營業收入4.57億元、6.11億元、4.53億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.3億元、1.37億元、1.48億元。

截至今年7月末，國開新能源資產總額達到101.16億元，負債總額79.98億元，所有者權益合計21.17億元，資產負債率高達79.06%。

高負債之下，標的公司同時也面臨較高的財務費用支出。報告期內，標的公司的利息支出分別約為1.28億元、1.73億元、1.39億元。

公司表示，光伏發電行業屬于資金密集型行業。報告期內，標的公司投入了大量資金用于光伏電站建設等資本性支出，相關資金的來源主要為標的公司自有資金、銀行借款及融資租賃款。未來宏觀經濟形勢發生不利變化或者信貸緊縮，標的公司業務的持續發展將可能受到不利影響。

此外，還需要注意的是，在政策、市場以及經營管理等多重背景下，標的資產也面臨著諸多風險。

根據標的公司未經審計的財務報表，2017年末、2018年末、2019年7月31日，標的公司應收賬款期末金額分別為6.64億元、8.32億元、13.71億元；占同期營業收入的比例分別為145.38%、136.17%、302.41%。標的公司應收賬款主要為電價補貼款。

目前存在光伏電站項目投產到進入補貼名錄時間較長、可再生能源基金收繳結算周期較長等因素，導致國家財政部發放可再生能源補貼存在一定的滯后，將會對標的公司的現金流帶來較大壓力。

主業不振謀求轉型

相比較而言，津勸業的業績表現卻并不理想。

據了解，津勸業主要從事商業、各類物資的批發與零售，屬于大型綜合性百貨商場。

自2015年開始，津勸業就持續陷入主業虧損的狀態。2015年至2018年，公司分別實現營業收入5.5億元、2.72億元、2.06億元、1.59億元，凈利潤分別為1057.22萬元、509.5萬元、868.27萬元、-2.74億元，扣非后凈利潤分別為-3.19萬元、-9922.81萬元、-2.49億元、-2.76億元。

其中，去年津勸業虧損幅度進一步擴大主要因為上市公司主營業務受電商沖擊以及全市多元商圈興起引發的顧客分流影響。

重組預案披露同時，津勸業也公布了今年上半年的財務數據。報告期內，公司實現營業收入4708.7萬元，同比減少47.64%；凈利潤-7887.07萬元，同比減少4.65%；扣非后凈利潤-7981.65萬元，同比減少4.52%。

而在本次交易完成后，上市公司將持有國開新能源100%股權，主要業務也將由商業、各類物資的批發與零售變更為新能源電站項目的開發、投資、建設及運維。

津勸業同時表示，通過本次交易，上市公司將實現業務轉型，預計公司的總資產、凈資產、營業收入和凈利潤規模將較大幅度提高，財務狀況將得到改善，盈利能力將得到增強。

原題：津勸業連續四年半扣非凈利虧損 擬重組置入百億光伏資產謀轉型