本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據《上市公司現場檢查辦法》(中國證券監督管理委員會公告[2010]12號)和《中國證券監督管理委員會公告[2011]41號》(2011年年報公告)，中國證券監督管理委員會上海監管局(以下簡稱“上海證監局”)對公司進行了2011年年報專項檢查，并于近期向公司發布了《關于對上海超日太陽能科技股份有限公司采取責令改正措施的決定》(滬證監決[2012]18號)(以下簡稱“決定書”)。

　　決定書中指出：1.公司簽署的《電站公司管理協議》未按規定要求履行必要的審議程序并及時信息披露;2.公司公告的對外海電站項目提供擔保額度事項未說明境外公司不受公司控制，導致股東表決時的決策信息不完整;上述行為分別違反了《上市公司信息披露管理辦法》以及《上市公司股東大會規則》的相關規定，要求公司及時予以整改。

　　公司自上海證監局進行年報專項現場檢查以來，公司董事、監事及高級管理人員高度重視上海證監局指出的問題，成立了由董事長、董事會秘書帶領的年報工作專項自查及整改小組，組織公司董事、監事、高級管理人員以及公司及子公司相關部門人員認真學習證券法律法規，強化各部門各環節的內部控制，并針對問題展開自查自糾，提出整改方案，現將相關情況公告如下：

　　一、關于《電站公司管理協議》事項

　　存在問題：公司于2011年9月至12月間，陸續與天華陽光控股有限公司等公司或個人(簡稱“境外合作方”)簽署《電站公司管理協議》，約定由這些境外合作方負責公司持有的ChaoriSky Solar Energy， S.a.r.l等5家境外投資公司的電站項目的開發、建設及運行、日常經營及財務運作。截止2011年底，公司對上述境外投資公司實際出資額達4.95億元，達到有關規定要求的董事會審議及信息披露標準，但公司未履行審議程序，也未履行及時信息披露義務。

　　原因說明：公司于2011年與合作方共同開發海外電站項目，這是在去年光伏市場普遍不景氣的情況下，公司為增加組件銷售，獲得穩定的收益，而開展的一種探索性創新業務模式，公司在當時嘗試創新的特定情況下，尚未對開發電站業務的具體經營模式及財務處理方式于事前進行全面、周到的設計，由于收購或擬建設的電站項目較多并全在海外，公司在管理及人員配備上無法及時跟進，再加上電站建設的時效性(一般為6個月)，因此公司根據資源互補的原則，與合作對方簽訂了《電站公司管理協議》。由于電站管理模式尚未確定且處于不斷創新過程中，負責公司海外電站項目的職能部門未及時有效的將項目公司的情況向信息披露職能部門匯報溝通，公司相關部門間的信息傳遞出現了缺失、滯后，導致公司未按規定履行審議程序，也未履行及時信息披露義務。

　　整改方案：公司管理層自年報工作中發現該問題后便高度重視、深刻反省、并積極尋找對策、立即整改。

　　第一，公司管理層已經意識到審議程序不規范、信息披露不完整不及時給廣大投資者帶來的負面影響，并對此深表歉意。雖然主觀上是為了公司的生存和可持續發展探索新的業務發展模式，但客觀上的經驗不足和沒有可借鑒的案例導致出現上述不規范情形。公司已在年報工作中要求各部門配合董秘辦全面收集整理海外電站項目的具體信息，理清各海外電站投資公司的實際運作模式，也已于《2011年年度報告》中按實際情況將上述事項對外進行了信息披露。

　　第二，公司為解決該事項中所體現的內部控制等問題，由董事長、董秘帶領的專項小組認真聽取了證監局與交易所領導的意見，積極與保薦機構、會計師、律師深入溝通交流，有針對性的開展了自查自糾工作，組織董事、監室、高級管理人員及市場部、財務部等相關部門人員認真學習、尋找問題、挖掘本質、提出整改方案。

　　第三，公司為強化對海外電站投資公司及海外電站項目的管控力度，與各電站合作方反復協商，制定整改方案，確立了更有效的管理方式，并積極推進已有電站項目的建設進度。公司切實加強了與合作方的日常溝通，合作方定期反饋電站建設情況。同時，公司也按要求以臨時報告的形式披露階段性并網進展信息，以定期報告的形式全面披露公司海外電站項目情況。

　　整改責任人：董事長

　　整改時間：2012年10月30日前

　　二、關于提供擔保額度事項

　　存在問題：公司在公告2011年度第六次臨時股東大會《關于新增2011年度對全資子公司香港超日下設電站項目子(孫)公司提供擔保額度》、《關于補充新增2011年度對電站項目子(孫)公司提供擔保額度》2項議案資料時，未說明這些境外公司不受公司控制的情況，導致股東表決時的決策信息不完整。

　　原因說明：公司于2011年10月21日召開第二屆董事會第二十次會議審議通過了《關于新增2011年度對全資子公司香港超日下設電站項目子(孫)公司提供擔保額度的議案》，公司又于2011年10月31日召開第二屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于補充新增2011年度對電站項目子(孫)公司提供擔保額度的議案》，上述兩項議案后均提交公司2011年度第六次臨時股東大會審議通過。但如前一事項所述，公司于2011年9月至12月間陸續與天華陽光控股有限公司等公司或個人簽署了《電站公司管理協議》，由于前述公司相關部門信息傳遞缺失、滯后的原因，公司未能在公告中說明這些境外公司不受公司控制的情況，導致股東表決時的決策信息不完整。

　　整改方案：公司管理層已認識到提供擔保額度事項問題的嚴重性，除前述在《2011年年度報告》中按實際情況披露相關信息，也進行相關的自查自糾，并提出如下整改方案：

　　第一，公司于發現該問題后立即暫停了對海外電站項目公司的擔保事項，公司于《2011年年度報告》披露前并未實際發生對海外電站項目公司提供擔保。

　　第二，為能切實控制擔保風險，彌補股東表決決策信息不完整的問題，經過與各方的深入討論，公司制定了整改方案，即所有對境外子公司的擔保，公司將根據謹慎原則，按實際需要逐筆重新履行擔保審批程序，同時將按照對外關聯擔保的要求嚴格履行，并要求合作方提供相應的反擔保。目前，公司已經2011年度股東大會、2012年第四次臨時股東大會及2012年第五次臨時股東大會重新審議通過了三筆對子公司ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.的擔保事項，并實際對ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供了共計6480萬歐元的擔保。

　　第三，為進一步控制提供擔保的境外電站項目公司的經營風險，公司積極與境外項目合作方商洽境外電站項目公司的管控事宜，加強對該公司的監管力度。

　　整改責任人：董事長

　　整改時間：2012年10月31日前

　　特此公告。

　　上海超日太陽能科技股份有限公司董事會

　　2012年10月17日