“眼看他起高樓，眼看他宴賓客，眼看他樓塌了！”這對(duì)光伏企業(yè)來說，是那么感同身受。

晶澳太陽能選擇從納斯達(dá)克退市，借殼天業(yè)通聯(lián)回歸A股，就是其中一例。近日，天業(yè)通聯(lián)公布了被晶澳太陽能借殼的預(yù)案，預(yù)計(jì)交易對(duì)價(jià)為75億元。不過，記者發(fā)現(xiàn)，晶澳太陽能此前在美股的總市值遠(yuǎn)低于預(yù)案的交易對(duì)價(jià)。

退市之舉

公開資料顯示，晶澳太陽能成立于2005年，是一家生產(chǎn)光伏產(chǎn)品的公司，產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋硅片、電池、組件及光伏電站。成立兩年后，晶澳太陽能于美國(guó)納斯達(dá)克上市。目前，晶澳太陽能在全球擁有11個(gè)生產(chǎn)基地、20多個(gè)分支機(jī)構(gòu)，產(chǎn)品足跡遍布100多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，廣泛應(yīng)用于地面光伏電站以及工商業(yè)、住宅分布式光伏系統(tǒng)。

根據(jù)中國(guó)光伏行業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，晶澳太陽能2015年至2017年的電池組件出貨量連續(xù)排名全球前五位，電池片產(chǎn)量則連續(xù)位居全球前二位。

從上述數(shù)據(jù)來看，晶澳太陽能稱得上是光伏行業(yè)的大牌企業(yè)，但其在美股的總市值并不算高。

2015年-2017年以及2018年前三季度，晶澳太陽能的營(yíng)業(yè)收入分別為140.19億元、169.4億元、205.5億元和147.68億元。

2015年至2017年，晶澳太陽能的凈利潤(rùn)分別為6.24億元、6.84億元、3億元。A股光伏指數(shù)同期的市盈率分別為65.59倍、55.13倍、45.87倍，即使按45.87倍市盈率算，晶澳太陽能如在A股上市，其市值在137.61億元以上。

而Wind顯示，同期晶澳太陽能在美股的總市值最高只有34.31億元。

面對(duì)美股市場(chǎng)持續(xù)低迷的股價(jià)以及對(duì)光伏中概股較低的估值，2017年11月，晶澳太陽能宣布，靳保芳及其所控制的英屬維爾京群島注冊(cè)企業(yè)晶龍集團(tuán)作為買方，上市公司將以3.62億美元的價(jià)格被收購且實(shí)現(xiàn)私有化，交易全部以現(xiàn)金方式進(jìn)行。

2018年7月17日，晶澳太陽能正式私有化，并從納斯達(dá)克退市，退市時(shí)總市值為23.79億元。

光伏行業(yè)巨頭保利協(xié)鑫副總裁呂錦標(biāo)對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者表示，不少中國(guó)的光伏龍頭企業(yè)在海外上市，但被資本市場(chǎng)嚴(yán)重低估，有些完全喪失了再融資能力。反而是A股的光伏公司在資本市場(chǎng)中備受追捧，不斷發(fā)展壯大。

2018年，除晶澳太陽能外，天合光能、韓華新能源等光伏企業(yè)也選擇了從美股退市。目前，天合光能已明確表示，在籌備回歸A股事宜。

“借殼”之路

此次，晶澳太陽能擬通過“借殼”天業(yè)通聯(lián)，完成回A之路，有兩大步要走。

第一步是天業(yè)通聯(lián)出售重大資產(chǎn)；第二步是上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。這兩步互為條件，其中任何一項(xiàng)終止或不能實(shí)施，則交易終止實(shí)施。

首先，天業(yè)通聯(lián)擬向?qū)嵖厝丝刂频钠髽I(yè)，出售全部的資產(chǎn)和負(fù)債。

天業(yè)通聯(lián)成立于2000年，主要從事裝備制造，涉及四大板塊，即交通工程、能源工程、采礦工程、物流工程，實(shí)際控制人為何志平。

中國(guó)國(guó)際稅務(wù)研究會(huì)學(xué)術(shù)委員汪蔚青曾向記者指出，扣非后歸母凈利潤(rùn)指企業(yè)通過主營(yíng)業(yè)務(wù)取得的稅后利潤(rùn)，不包括投資收益等非主營(yíng)業(yè)務(wù)收益。扣非凈利潤(rùn)可以衡量企業(yè)是否在務(wù)“正業(yè)”。

2015年-2017年以及2018年前三季度，天業(yè)通聯(lián)扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為-3.12億元、-1054.51萬元、-824.63萬元、-783.12萬元，經(jīng)營(yíng)狀況明顯不佳，甚至在2011年至2014年期間，公司扣非后歸母凈利潤(rùn)也均為負(fù)數(shù)。

在此背景下，天業(yè)通聯(lián)全部資產(chǎn)和負(fù)債的擬交易對(duì)價(jià)為12.7億元。

第二步，天業(yè)通聯(lián)擬向晶泰福、其昌電子、深圳博源等9個(gè)標(biāo)的股東發(fā)行股份，購買其合計(jì)持有的晶澳太陽能100%的股權(quán)，擬交易對(duì)價(jià)為75億元。

相較晶澳太陽能從美股退市時(shí)的總市值，這一交易價(jià)格增加了51.21億元。另外，晶澳太陽能2018年9月30日的歸母凈資產(chǎn)為51.94億元，交易對(duì)價(jià)相較歸母凈資產(chǎn)增值23.06億元，增值率為44.4%。

截至1月25日，Wind A股光伏指數(shù)顯示，現(xiàn)在其市盈率為23倍左右。晶澳太陽能2017年和2018年前三季度歸母凈利潤(rùn)為6.86億元、5.33億元，以此計(jì)算，晶澳太陽能的估值至少在100億元以上，遠(yuǎn)高于交易對(duì)價(jià)。

預(yù)案顯示，交易完成后，天業(yè)通聯(lián)的控股股東變更為晶泰福，持有59.73%的股權(quán)，實(shí)際控制人變更為靳保芳。

并購借殼之風(fēng)

事實(shí)上，自去年“531”新政發(fā)布以來，不少光伏企業(yè)在通過并購和登陸A股上市，增強(qiáng)自身的競(jìng)爭(zhēng)力。

2019年1月，ST新梅公告擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份方式購買廣東愛旭科技股份有限公司(下稱“愛旭科技”)100%股權(quán)，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市。

成立于2009年11月的愛旭科技，主要從事晶硅太陽能電池的研究、制造、銷售和售后服務(wù)等，目前擁有廣東佛山和浙江義烏兩大生產(chǎn)基地。

另外，圣陽股份通過并購新增光伏業(yè)務(wù)；漢能宣布私有化，擬回A股上市；猛獅科技重組中建材綠色能源及光伏業(yè)務(wù)等。

工業(yè)和信息化部電子信息司副司長(zhǎng)吳勝武近期在光伏行業(yè)會(huì)議上公開表示，目前我國(guó)光伏產(chǎn)業(yè)和企業(yè)發(fā)展正面臨多方面挑戰(zhàn)。面臨結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)格局重塑、技術(shù)和商業(yè)模式創(chuàng)新加快等強(qiáng)大壓力，企業(yè)決策稍有不慎，就有被淘汰出局的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于光伏產(chǎn)業(yè)的未來發(fā)展，呂錦標(biāo)對(duì)記者表示，隨著光伏技術(shù)提高，從多晶硅材料到電池組件的成本持續(xù)下降，光伏發(fā)電價(jià)格趨近傳統(tǒng)能源，光伏發(fā)電年新增量進(jìn)入100吉瓦時(shí)代，產(chǎn)業(yè)未來還會(huì)繼續(xù)增長(zhǎng)，產(chǎn)業(yè)鏈整合集中度將會(huì)更高。