目前，“一帶一路”沿線國家和地區的電力需求旺盛。推動電力項目的落地發展，是促進“一帶一路”沿線經濟建設的重要動力。但是電力行業屬于資金密集型產業，其投資大、建設周期長，海外電力建設融資面臨諸多挑戰。

走出去智庫（CGGT）觀察到，由于海外電力建設項目投資規模較大，完全依靠傳統的融資模式難度較大，需要引進項目融資的模式，進行商業化的運作，用項目建成的收益作抵押進行融資。電力企業通過設計合理的項目融資結構，將具有不同風險偏好和回報要求的投資者與項目需求匹配起來，以吸引更廣泛的機構投資。

如何規避海外電力投資項目融資過程中的風險？今天，走出去智庫（CGGT）刊發電建海投公司顧巖的文章，供關注“一帶一路”電力建設的讀者參考。

要 點

1、盡調過程中，若存在合同條款不清晰、注冊手續不完備等無法滿足貸款人要求的情況，均需采用澄清、補充等方式修正；若與項目所在國政府簽署的特許協議/ 購電協議等存在貸款人認為的風險敞口，則一般需在直接協議中進一步約定予以彌補。

2、項目融資模式下項目資產是貸款人在還款期的唯一保障，由于項目在建設期未形成資產，按時完工并投入商業運行是還款的前提，因此貸款人十分看重完工擔保，促使項目資產按期形成。

3、項目融資是一種無追索權或者有限追索權的融資。貸款人的追索權利限于借款人層面，而不會向項目發起人追索，或者僅在有限期間內（如建設期項目未形成資產時）對項目發起人有追索權。

近年來，國家“走出去”戰略和“一帶一路”倡議為企業拓展海外市場創造了前所未有的機遇。急劇擴大的資金需求量使得企業的融資能力面臨更高挑戰，項目融資逐步取代傳統融資。

項目融資是“通過項目來融資”，即貸款人向特定的項目提供融資，對于該項目所產生的現金流量享有償債請求權，并以該項目資產、合同權益作為附屬擔保的融資類型。它是一種以項目的未來收益和資產作為償還貸款的資金來源的融資方式。

項目融資期一般以特許協議的簽訂或政府簽發相關函件開始，雙方協定期限（一般6-18個月）。以某國火電項目為例，政府要求其簽發支持函（LOS）后9個月內完成融資關閉，實施協議、購電協議及土地協議的生效均以融資關閉為條件。

若在規定的融資期內未完成融資，政府有權沒收借款人履約保函，同時取消已簽署的協議；融資期最長可延6個月，但需在定期限內以雙倍履約保函的金額為代價。

可以看出，東道國政府希望融資關閉的時間越短越好，而發起人為使投資協議盡快生效，從而獲得各項權益的保障，也會主動、積極地落實融資進程。

項目融資較傳統融資復雜許多，主要關注國別政府及發起人的重視程度、政治經濟環境、投資條件吸引力、項目發起人的能力及經驗、特許協議條款、技術成熟度、電價水平、收益穩定性、合同關系清晰度、風險分擔合理性、融資方案等。

在項目融資各階段，關鍵點分析如下：

一、盡職調查階段

盡職調查包括法律、財務、稅務、技術、環境等多個領域，是貸款人在貸前對項目進行全方位調查，確認項目是否具備可融資性（bankability），同時挖掘風險敞口、及時有效給予規避的過程。

盡調是融資的基礎，融資架構設立、融資協議起草、各類商務安排，均需以此作為原型，并不斷更新調整。因此盡調的工作是貫穿始終的，直至融資關閉的最后一刻。

1. 項目合法合規性

項目的合法合規性是盡調的重點。各級公司的注冊文件及商業登記、治理結構、項目涉及的核準、批復、許可、證書等及其法律效力，是項目可融資的基礎。發起人應切實遵守相關國別的法律法規，規范流程，扎實推進境外項目開發。

2. 協議平等合理性

相對平等合理的投資協議較容易被接受。

以某國水電站為例，在雨季機組滿發及旱季未能滿發的情景下，東道國政府均承諾“或取或付”的原則，按照全電價支付，合同電量得以保障。

以某國火電站為例，政府承諾只要項目有效容量和電廠本身可利用率能夠達到協議約定水平，由于外部原因出現電力無法調度等情況，依然能夠支付全額的容量電費以及與實發電量對應的電量電費，較合理地分擔了合同雙方的風險。

3. 穩定收益的實現

貸款人尤其關注項目進入運營期后是否具備穩定現金流，從而保障貸款的安全回收。

以某國火電項目為例，其電價由容量電價及電量電價組成。容量電價主要包括電站運行期各類固定成本及收益，如還本付息、固定運維、保險、本金收益等。電量電價主要包括電站運行期各類可變成本，如燃料、可變運維成本等。

貸款人可以清晰地通過上述的電價結構確認借款人在運營期現金流情況。同時，貸款人關注購電方的財務、資信、履職等情況，以確保各類投資協議可以妥善執行。

盡調過程中，若存在合同條款不清晰、注冊手續不完備等無法滿足貸款人要求的情況，均需采用澄清、補充等方式修正；若與項目所在國政府簽署的特許協議/ 購電協議等存在貸款人認為的風險敞口，則一般需在直接協議中進一步約定予以彌補。實際上，借款人與貸款人在項目風險管控的初衷上是一致的。

二、融資協議階段

1. 貸款協議要點

貸款協議主要約定項目借貸雙方、貸款總金額、 提款期、貸款利率、計息期、前端費、承諾費率、還本付息計劃、償債準備金要求、違約利率、提前還款、保險、借款人等多項條款。

雙方一般會完成關鍵條款term sheet 的談判，由于 term sheet 中有所在國政府關切的責任，諸如貸款期限、還本付息、償債準備、違約金、項目成本等義務，因此需報項目所在國政府審批。完成后方可簽署貸款協議，且涉及政府義務的實質性內容不能發生改變，否則需重新報批。

2. 擔保結構設立

擔保結構的設立與借貸雙方、適用法律、所在國別等緊密相關。目前中資銀行提供貸款的項目，還很難做到完全意義的無追索。擔保結構一般由項目自身資產收益的抵質押加上股東的支持或有限擔保構成。

（1）抵質押擔保

以某國火電項目為例（具體抵質押擔保見下頁表）， 以此來確保抵質押物能夠完全覆蓋（實際上是層層覆蓋）債權。

抵質押協議一般適用當地法律，同時需完成當地的法定注冊登記手續，以確保擔保物能夠被妥善執行。

某國火電站項目融資抵質押擔保表

（2）股東支持及有限擔保

股東支持一般要求發起人承擔本金注入、成本超支（承擔全部或部分比例的成本超支）的支持義務。發起人應高度重視工程建設方的選擇及監管，較好地控制、消化此類風險。

項目融資模式下項目資產是貸款人在還款期的唯一保障，由于項目在建設期未形成資產，按時完工并投入商業運行是還款的前提，因此貸款人十分看重完工擔保，促使項目資產按期形成。

通行的完工擔保有三種模式:一種是母公司承諾函，支持性質，不明確具體責任及金額；一種是針對項目還款的連帶保證責任擔保；還有一種介于兩者之間，是針對完工時間延遲的罰款。

貸款人往往希望能夠獲得母公司連帶保證責任的完工擔保，但若工程承包商能力強、資信好，可以考慮由承包商提供。

3. 賬戶監管程度

應充分考慮項目現金流的情況，一方面保障銀行在建設期對于放貸資金安全受控、還貸期要求現金流穩定方面的訴求，另一方面也要保障借款人資金使用靈活、方便，在二者中尋求平衡。

盡可能在托管協議中規劃好資金的流向、使用及權限。避免每一筆款項的使用均需得到貸款人多級的審批，效率降低。

在總體合理管控的條件下，開戶行/代理行應得到銀行的充分授權，靈活處理。同時發起人及借款人也應積極配合貸款人的貸后管理，能夠讓其放心、安心。

4. 海外投資保險

中國信保的海外投資保險是國家鼓勵“走出去” 的有力政策，是項目融資的關鍵環節，也是中資銀行的定心丸。

海外投資保險主要承擔所在國別因征收、匯兌限制、戰爭及政治暴亂、政府違約等政治風險而導致股權及債權發生的損失。

建議及時引進貸款人全程參與中國信保的商務談判，以確保承保的政府違約條款能夠滿足貸款人的要求，避免閉門造車，與貸款人的訴求不匹配而發生顛覆性變化。

三、融資關閉階段

貸款協議簽署后，工作重點轉移至融資關閉先決條件（conditions precedent）落實。

先決條件主要包括借款人及各級股東的合法注冊文件、授權、決議、用款項目文件及各類協議、抵押擔保文件、經濟模型、稅務及財務文件、合作各方所在國的全部法律審批手續及許可、 賬戶開立、律師意見書及其他貸款人認為必要的條件，往往多達上百項。

在CP的確定環節，發起人應與貸款人及律師充分溝通商談，確定條件設置合法、合理。同時將先決條件的落實貫穿整個項目融資推進的過程，以期早日實現融資關閉。

項目融資是一種無追索權或者有限追索權的融資。貸款人的追索權利限于借款人層面，而不會向項目發起人追索，或者僅在有限期間內（如建設期項目未形成資產時）對項目發起人有追索權。

項目融資具備共性，不同的項目又有其特殊性。在項目融資推進過程中，就文中闡述的各個關鍵點給予充分關注，與貸款人全程及時溝通，找到雙方需求的最佳契合點，這也是談判的藝術所在。