億元收購資金打水漂
　　2010年9月29日，天龍光電發(fā)布公告稱，公司計(jì)劃使用1.19億元超募資金收購上海杰姆斯68%股權(quán)。此前的9月18日，公司已與轉(zhuǎn)讓方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
　　收購報(bào)告書顯示，上海杰姆斯主營光伏行業(yè)用石墨熱場的研發(fā)和制造，占整個(gè)太陽能石墨制品的市場份額的15%左右，是國內(nèi)少數(shù)能夠獨(dú)立設(shè)計(jì)22英寸石墨熱場的供應(yīng)商之一。此外，上海杰姆斯是國內(nèi)少數(shù)擁有計(jì)算機(jī)輔助設(shè)計(jì)軟件以進(jìn)行石墨熱場設(shè)計(jì)的企業(yè)。與國內(nèi)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)相比，上海杰姆斯的石墨產(chǎn)品無論是直徑、體積密度、抗壓強(qiáng)度、抗折強(qiáng)度以及硬度均處于領(lǐng)先地位。
　　以2010年5月31日為評估基準(zhǔn)日，上海杰姆斯凈資產(chǎn)清查調(diào)整后賬面值為6621萬元，收益法評估值為1.6億元，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，凈資產(chǎn)為1.06億元。本次交易采用收益法評估值，增值率約為9.24%。2009年，上海杰姆斯實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.08億元，凈利潤1245萬元，2010年1-5月，上海杰姆斯實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2666萬元，凈利潤478萬元。
　　天龍光電表示，公司的單晶生長爐和多晶鑄錠爐需要與石墨熱場配套使用，天龍光電和上海杰姆斯合作之后將盡最大努力實(shí)行協(xié)同銷售的策略，盡量使客戶在采購公司單晶爐或多晶爐時(shí)，同時(shí)向客戶推介合適的石墨熱場。同時(shí)，通過收購上海杰姆斯，天龍光電能夠?qū)�產(chǎn)業(yè)鏈涵蓋光伏設(shè)備使用中的易耗品環(huán)節(jié)，擴(kuò)大了公司業(yè)務(wù)范圍，圍繞光伏設(shè)備形成企業(yè)的新盈利增長點(diǎn)。
　　出讓方承諾，上海杰姆斯2010年凈利潤為2490萬元，2011年凈利潤為3000萬元，如果未能實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績，則出讓方同意以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。出讓方還同意將其持有的上海杰姆斯32%的股權(quán)質(zhì)押給天龍光電，作為履行該等義務(wù)的擔(dān)保。
　　按照上述業(yè)績承諾，天龍光電的收購價(jià)格對應(yīng)于上海杰姆斯2010年業(yè)績的7倍PE；對應(yīng)2011年業(yè)績的約5.83倍PE，與其自身IPO時(shí)的發(fā)行市盈率相比可謂便宜。
　　2011年，上海杰姆斯實(shí)現(xiàn)凈利潤5842萬元，按照68%的股權(quán)為天龍光電貢獻(xiàn)凈利潤3980萬元，占公司當(dāng)年凈利潤的64%，使得天龍光電凈利潤同比2010年僅下降27%，如果沒有上海杰姆斯的貢獻(xiàn)，天龍光電2011年凈利潤同比將大幅下滑74%。
　　然而，自2012年開始，上海杰姆斯的業(yè)績就迅速變臉，當(dāng)年凈利潤巨虧4719萬元，天龍光電對其計(jì)提了4538萬元長期投資減值損失。2013年，上海杰姆斯繼續(xù)虧損869萬元，2014年1-6月再虧1131萬元。
　　上海杰姆斯業(yè)績過山車般的暴增到劇跌并非毫無預(yù)兆，在天龍光電2010年9月29日發(fā)布的公告中，由上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的上海杰姆斯審計(jì)報(bào)告僅包括審計(jì)意見及財(cái)務(wù)報(bào)表附注兩部分，漏掉了一般審計(jì)報(bào)告的重要組成部分—財(cái)務(wù)報(bào)表，是低級錯(cuò)誤還是有意為之現(xiàn)在已不得而知，但這卻無疑埋下了隱患。
　　然而，上海杰姆斯股權(quán)出讓方僅對上海杰姆斯2010年、2011年的業(yè)績做出承諾，與之后一落千丈的業(yè)績已經(jīng)沒有一丁點(diǎn)關(guān)系了。


作者：路漫漫 來源：證券市場周刊 責(zé)任編輯：gaoting