作者：楊真福
來源：界面
原標(biāo)題：銅價(jià)下跌讓博威合金考慮進(jìn)軍光伏業(yè) 但賣方夸張的業(yè)績承諾卻驚動(dòng)了監(jiān)管層



　　專注于有色金屬合金新材料的博威合金（601137.SH）日前出爐定增預(yù)案，宣布砸15億重金挺進(jìn)炙手可熱的光伏業(yè)。此前，博威合金曾因多次為神舟系列飛船和天宮1號(hào)飛行器等舉提供材料而被人熟知。
　　停牌近兩個(gè)月的博威合金此次發(fā)布的重組預(yù)案稱，擬以19.08元/股非公開發(fā)行3144.65萬股，并支付現(xiàn)金9億元，合計(jì)作價(jià)15億元，欲把博威集團(tuán)等6名股東持有的寧波康奈特100%股權(quán)攬入旗下。同時(shí)，博威合金擬以不低于22.46元/股的價(jià)格，非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過15億元用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)等。
　　公告稱，本次交易如果完成后，謝識(shí)才仍為上市公司博威合金實(shí)際控制人，因此本次交易不會(huì)導(dǎo)致博威合金實(shí)際控制人發(fā)生變更，本次交易不構(gòu)成借殼上市。
　　博威合金表示，通過寧波康奈特100%股權(quán)的注入，公司主營業(yè)務(wù)將形成“新材料業(yè)務(wù)＋新能源業(yè)務(wù)”雙輪驅(qū)動(dòng)的產(chǎn)業(yè)格局。
　　創(chuàng)建于1993年的博威合金是寧波大型民企博威集團(tuán)的核心企業(yè)。2011年1月，博威合金在上交所主板上市。
　　因受銅價(jià)下跌、募投項(xiàng)目投產(chǎn)延期及公司產(chǎn)能約束的影響，博威合金近年來業(yè)績不斷下滑。因中國及東盟地區(qū)政策東風(fēng)頻吹及廣闊的市場(chǎng)前景誘惑下，博威合金試圖跨界當(dāng)下有些狂熱的光伏領(lǐng)域。
　　重組預(yù)案顯示，讓博威合金重金擁抱的標(biāo)的寧波康奈特主營業(yè)務(wù)為太陽能電池片、組件的生產(chǎn)、銷售及研發(fā)。
　　寧波康奈特的生產(chǎn)基地位于越南。一期生產(chǎn)線于2014年7月建成投產(chǎn)，目前具備約280兆瓦太陽能電池及組件的產(chǎn)能。2016年6月，二期生產(chǎn)線將建成，屆時(shí)將具備660兆瓦的生產(chǎn)能力。據(jù)悉，博威合金集團(tuán)在越南已經(jīng)投資多家公司。
　　此前，因歐美諸國對(duì)中國光伏組件施以“雙反”壓制，部分中國民間財(cái)團(tuán)開始進(jìn)入越南建立基地。寧波康奈特越南工廠除了把太陽能電池及組件產(chǎn)品源源不斷地銷往美國、歐洲等地區(qū)外，同時(shí)也為其他知名同行貼牌加工。
　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，截至2015年末，寧波康奈特資產(chǎn)總計(jì)6.48億元，賬面凈資產(chǎn)為3.04億元。標(biāo)的公司寧波康奈特此次作價(jià)15億元，增值率接近400%。
　　其2014年度和2015年度分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8931.77萬元和3.56億元；凈利潤分別為-2198.47萬元和1510.21萬元，標(biāo)的公司目前的業(yè)績并不理想。根據(jù)《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，本次交易的交易對(duì)方博威集團(tuán)、公司實(shí)際控制人謝識(shí)才之子謝朝春確認(rèn)，承諾2016年至2018年3年凈利潤分別為1億元、1.17億元、1.34億元，否則其將以股份及現(xiàn)金方式補(bǔ)償差額部分。
　　在2014年度虧損、2015年度微盈的背景下，交易方卻許下了大增的業(yè)績承諾，這讓投資者感到奇怪的同時(shí)也引來了監(jiān)管關(guān)注。
　　2月15日，博威合金公告表示，收到上交所的重組問詢函，標(biāo)的資產(chǎn)估值風(fēng)險(xiǎn)被重點(diǎn)關(guān)注；同時(shí)，鑒于賣方2016年的承諾業(yè)績較上年實(shí)際業(yè)績暴增近六倍這一巨變，隨后的2017、2018年度，對(duì)應(yīng)的利潤增幅又驟減為16%左右的水平。博威合金亦被監(jiān)管部門要求就原因及合理性進(jìn)行量化分析。
　　上交所在問詢函中重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)估值高的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)此前公告披露，按照標(biāo)的公司2015年凈利潤1510萬元計(jì)算，標(biāo)的資產(chǎn)市盈率99倍，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司。同時(shí)，上交所亦要求公司進(jìn)一步說明標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)是否存在無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

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